白色恐怖笼罩了上海，阳翰笙田汉都先后被捕。革命文艺该走向何方，赵丹苦恼着，彷徨着。
聂子来向阿丹告别，他马上要去日本留学。临行前，他将《义勇军进行曲》的初稿赠送给了赵丹，答应到了日本后，就把完整的曲谱寄回来。
金山又来找阿丹，他要再成立一个上海业余剧人协会，公开的在社会上活动。剧协排的第一出戏，就是世界名著，易卜生的《娜拉》。老魏、蓝苹都加入了这次演出。
叶爸爸被传染上肺炎，需要大量的救命钱。小叶正式参加了剧团演出，以挣钱养家。朋友们的慷慨资助，让小叶和阿丹感动万分。但是，阿丹的大手大脚又使得关键时刻的钱总是不够，阿丹终于决定以大明星的名义到银行去贷款。贷款到期还不上，法院来了传票。关键时刻，又是朋友们帮助阿丹解了难。
赵丹、顾而已、唐纳三对恋人，要在西湖举办集体婚礼。